会社解散時の清算結了登記とは

会社の業績が思わしくないなどの理由で会社の閉鎖を考える場合には、清算結了の登記が必要とされております。
そして会社の消滅は解散によるものではなく、清算事務が完了していることと清算結了登記がなされることで会社が消滅したことになるのです。

これらを順を追って解説すると、まず解散の特別決議を行う必要があります。

この特別決議を行うためには株主の出席が不可欠となるのですが、議決権の過半数が条件となっておりしかも３分の２以上の多数を占めることで決することがができます。

ちなみに株主の人数が極めて少数の場合には書面による決議も可能とされているのですが、この場合におきましても議事録は必要とされますので注意が必要です。

そして、この解散の特別決議によりまして解散が議決されましたら会社は清算会社という形式になります。
この清算会社が意味するところとしましては、事業活動をすることは一切なく残務や清算に向けての処理をするものであり、選任された清算人のもとで残務や清算に向けた活動を行います。

もちろん清算人は清算会社の代表ということになり、清算結了まで任期を有するということになります。 

それから清算人は清算結了登記を目指すことになるのですが、まず着手するのが財産目録およびバランスシートである貸借対照表を作成する作業を行います。

ただし財産目録を作成する場合にはいくつかの注意点を有しており、資産価値の計上に関して従来のように帳簿価額で計上するのではなく、処分を前提とした評価額で計上することになります。

具体的には処分することが難しいと考えられる無形の資産や繰り延べの資産に関しては評価をゼロとすることや、解散による事業を行う年度に関する確定の税額は未払金に計上するなどがあります。

また清算所得が存在する場合の税額に関しては、概算を計上とすることも重要とされております。

それから当然のことながら株式会社の場合には、作成したこれらの財産目録および貸借対照表に関して株主総会による承認が必要となるのであります。

次に解散の登記および清算人を選任したことの登記を行う必要があり、会社の解散が決定してから２週間以内に行わなければならないとされております。

ちなみにこれらの登記を行う申請者は清算人ということになっており、必要書類としましては登記申請書や株主総会の議事録および定款や、代理人による申請ならば委任状が該当することになります。 

それから清算結了登記に向けての重要な作業として、官報に解散広告を出すことが必要とされております。

これは債権者に対して個別債権の申し出を促すものであり、解散広告の提示期間としましては２か月間以上と規定されているのであります。

また官報による解散広告は債権者の存在が無かったとしても、必ず出さなければならないと法律により定められております。

それから税務申告も重要な作業となるのですが、事業年度における開始日から解散が認定された日までを最終の事業年度としまして、この年度に対する解散確定申告書を作成して提出しなければばらばいのです。

その内容としましては法人税や事業税および道府県民税、それから市町村民税ということになるのですが解散が認定された日までが１２か月ない場合には案分計算を行う必要があります。

そして清算人の重要な仕事は債務を弁済することと資産を売却することであり、これらの清算事務が１年で完了できない場合も想定されております。大規模な会社の場合には清算事務が複数年となり、清算事務年度ごとに決算して株主総会が必要とされているのであります。

そして清算事務が完了しますと残余となる財産が確定することとなり、残余財産を株主へ分配するために清算結了を目的として株主総会を開くことになります。

そこで決算報告の承認がなされますとようやく会社が消滅することとなり、２週間以内に清算結了の登記を行うこととなるのであります。