清算手続き基礎知識
株式会社は通常の業務を継続中には決算や法人住民税の負担を行いますが、事業の実態が無い場合にはこれらの手続きが大きな手間となります。そのため会社解散を考える方も多いのですが、解散時には設立時と同じく必要な書類も多いため、手続きが複雑なのも事実です。
まず会社解散を決定するには株式会社ならば株主を招集し、株主総会にて解散決議を取る必要があります。またこの場で同時に清算人を選定し本格的に解散の手続きを行っていくことになります。この過程では業務の終了や財産の整理などを行い、それらを財産目録や貸借対照表にてまとめることになります。
また同時に法務局に会社解散登記と清算人の登記を提出する必要があります。これらを行いながら必要な書類の準備や事業の整理を行っていくのですが、最終的に清算結了登記を行うには清算結了登記申請書と株主総会ぎ議事録、そして決算報告書を合わせて提出する必要があり、かなり複雑な書類の提出になります。株式会社の解散理由にもよりますが、経営者や社員でこれらの手続きを完了させることが難しい場合には司法書士などプロに依頼することが通常です。決算前など時期を見計らって解散を行いたい場合にはプロに依頼する方がスムーズに解散を行える事が多いので、お困りの際にはお近くの司法書士に依頼するほうが無難な選択です。
会社を継続させるということはある一定のコストが生じますが、これは事業実態の有無に関わらず生じるので休眠会社でない場合には大きなデメリットになります。そのため休眠やペーパーカンパニーとして存続させるのではなく会社そのものを解散してしまおうと考える方も多いのですが、株式会社の場合には経営者の一存で会社解散を行うことも出来ないため多くの手間が必要になります。株式会社の解散には当然株主総会での決議が必要となりますが、事業実態の無い会社の場合にはそれほど問題となることはありません。
こうした株主総会の決定後、会社解散に関わる必要な書類を用意していくのですが、大きくは法務局への解散登記に関する書類と、清算結了に関する書類に分けられます。
清算結了は債権の整理など複雑化しやすいので、最低でも２ヶ月から３ヶ月以上は期間を要するのですが、単純に解散登記を行うだけならば比較的早期に終わらせる事が出来ます。解散登記に必要な書類としては株式会社解散の登記申請書、また株主総会の議事録などが必須となります。また印鑑届書やOCR用紙などを提出しますが、提出先としては本店所在地のある法務局へ行うことになります。その際には登録免許税や広告費用などえ１０万円近く出費となるので事前に用意しておく必要があります。
毎年決算の時期には各企業が決算発表を行い、主要な企業ではニュースなどでもその結果が取り上げられるので、よく目にすることも多いでしょう。こうした決算発表は何も大企業のIRというだけでなく中小企業でも税務署に対して決算届け出の義務があります。しかし、これらはさらに運営実態の無い株式会社でも同様に届け出の義務があるので、経営者にとっては多大なコストを要する面倒なことでもあります。その他にも株式会社を存続させるということは法人住民税など様々なコスト面でのデメリット生じるので、今後運営を行っていかなければ解散という手続きも十分選択肢としては妥当なものになります。
しかし、株式会社は社会的な責任を負うので自由にいつでも解散出来る訳ではありません。株主総会にて解散の決議を取り、清算人の選定を行い必要な手続きを経て会社解散を行っていきます。この際に必要な書類としては株主総会での議事録が主なものになりますが、その他にも手続きには各種の書類が重要になります。株主総会の議事録の他に株式会社解散の登記申請書や印鑑届書やOCR用紙などが会社解散の必要な書類となっています。
経営者が高齢であったり、その他にも会社を経営している場合には解散の手続きは非常に面倒な事なので、場合によっては必要な書類など司法書士に任せた方がスムーズに行える事が多いでしょう。
会社の清算とは
株式会社の清算とは、株式会社に以下の事由が生じた場合に、株式会社が活動していた時期の財務や法律関係を、会社消滅に向けて処理することをいいます。
・株式会社が解散した場合
・設立無効の訴えにおける請求を認める判決が確定した場合
・株式移転無効の訴えにおける請求を認める判決が確定した場合
なお、株式会社においては、合名会社や、合資会社といった小規模の会社に認められている任意清算（定款や総社員の同意によって、会社財産の処分方法を決めることができる清算手続き）は認められておらず、法定清算という、法律で決められた厳格な手続きのみが認められています。これは、以下の理由によるものです。
・株主の債権者に対する責任は、間接有限責任（株主に対して直接請求できない。）であるため、会社債権者を保護する必要がある。
・株式を多数有しているいわゆる大株主が、恣意的な清算によって少数株主の利益を害することを防止しなければならない。
法定清算の種類
清算には、任意清算と法定清算の２種類があり、株式会社には、法定清算しか認められていないと、上記で説明しましたが、法定清算は、さらに次の２つに分類されます。
・通常の清算
・特別清算
通常の清算は、その名のとおり通常の清算方法ですが、特別清算とは、清算会社に債務超過の疑いがある場合等に、裁判所の監督のもと行われる清算手続きです。
会社の解散・精算手続きは当事務所にお任せください。
今回は、最終的に清算手続きを終了するにあたり作成する書類について見ていきたいと思います。
決算報告書（清算事務報告書）とは？
清算人の清算業務（財産の換価・債権取り立て・債務弁済・残余財産の分配など）がすべて終了した時には、清算人は遅滞なく決算報告書を作成して、株主総会の承認を受ける必要があります。（清算人会設置会社については、株主総会に提出する前に、さらに清算人会の承認を受ける必要があります。）
では、決算報告書（清算事務報告書）には、どのようなことを記載するのでしょうか？
決算報告書（清算事務報告書）の記載事項
決算報告書には、以下の事項を記載しなければならなと規定されています。
なお、この決算報告書は、清算結了登記申請の際の添付書類となっています。
・債権取り立てや資産の処分、その他の行為によって得た金額（清算活動によって得た収入の額）
・債務の返済や清算費用の支払い、その他の行為によって出費した費用の額
・残余財産の額・残余財産分配を完了した日・１株あたりの残余財産分配額・残余財産が金銭以外の場合は、その財産の種類と価格
決算報告書（清算事務報告書）の記載例
決算報告書
１．平成 ２５ 年 １０ 月 １ 日から平成 ２５ 年 １２ 月 ３１ 日までの期間内に取り立て、資産の処分その他の行為によって得た債権の総額は、金５００万円である。
１．債務の弁済、清算に係る費用の支払い、その他の行為による費用の額は、金１００円である。
１．現在の残余財産額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）は、金４００円である。
１．平成 ２６ 年 １ 月 １ 日、清算換価実収額金を、次のように分配した。
普通株式 １００ 株に対し総額 金４００万円（ただし１株につき金４万円の割合）
上記のとおり清算結了したことを報告する。
平成 ２６ 年 １ 月 ２ 日
株式会社 解散・清算手続きセンター
代表清算人 解散 太郎 ㊞
清算活動の最終的な目標は、残余財産の分配になります。
今回は、清算手続きにおける、残余財産の確定と、残余財産の分配に着目して、解説していきます。
残余財産の確定
残余財産は、不動産や有価証券などの財産を現金化し、さらに会社債務を弁済することによって確定します。
なお、この残余財産は、最終的には株主に帰属することになります。
残余財産の額
残余財産を計算するにあたっては、以下の点に注意する必要があります。
時価評価
不動産や有価証券などの財産は、時価で評価し、残余財産額とします。
※残余財産の分お逢いは、通常金銭で行うのが一般的ですが、不動産や有価証券を現金化せずに、現物のまま、株主に分配するということもできます。
事後的費用の控除
残余財産が確定した時点から、清算結了までにかかるであろう以下の費用を予め見積もり、残余財産額から控除するようにしましょう。
・清算人の報酬額
・清算事務所の費用額（賃料・光熱費等）
・残余財産の分配のためにかかる費用額（株主との通信費・送金手数料）
・株主総会を開催するための費用額（招集通知の発送費用等）
・清算結了登記の際の登記費用（登録免許税・司法書士報酬）
租税債務の控除
残余財産確定事業年度についての、法人税等を控除します。
残余財産の分配
残余財産の分配は、原則として株主が保有する株式の株式数に応じた割合でしなければなりません。
前回は、清算中に作成する財務書類についての、監査役の監査について見てきましたが、今回は監査の具体的内容について見ていきたいと思います。
監査役の監査②
監査報告の具体的内容については、以下のとおりです。
監査役の監査報告
① 監査役の監査方法と、その内容
② 各清算事務年度の貸借対照表や、その附属明細書が、清算会社の資産状況を適正に表現しているかどうかについての意見
③ 各清算事務年度の事務報告書や、その附属明細書が、法令または定款の規定に従って、清算会社の状況を正しく表現しているかどうかについての意見
④ 清算人の職務の遂行について、不正行為や、法令または定款の規定に反する重大事実があるときは、その事実
⑤ 監査のために必要な調査を行うことができなかった場合は、その事実と理由
⑥ 監査報告を作成した日
※監査役の監査権限が、定款により、会計監査権に限定されている場合は、③④の記載に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを、監査報告上、明らかにしなければなりません。
監査役会設置会社における監査役の監査報告
① 監査役の監査方法と、その内容
② 各清算事務年度の貸借対照表や、その附属明細書が、清算会社の資産状況を適正に表現しているかどうかについての意見
③ 各清算事務年度の事務報告書や、その附属明細書が、法令または定款の規定に従って、清算会社の状況を正しく表現しているかどうかについての意見
④ 清算人の職務の遂行について、不正行為や、法令または定款の規定に反する重大事実があるときは、その事実
監査役会の監査報告
① 監査役と監査役会の監査方法と、その内容
② 各清算事務年度の貸借対照表や、その附属明細書が、清算会社の資産状況を適正に表現しているかどうかについての意見
③ 各清算事務年度の事務報告書や、その附属明細書が、法令または定款の規定に従って、清算会社の状況を正しく表現しているかどうかについての意見
④ 清算人の職務の遂行について、不正行為や、法令または定款の規定に反する重大事実があるときは、その事実
⑤ 監査のために必要な調査を行うことができなかった場合は、その事実と理由
⑥ 監査報告を作成した日
計算書類の開示
清算事務年度に作成する計算書類については、清算会社の本店所在地に備え置かなければなりません。
そして、清算会社の株主や債権者は、これらの書類について、清算会社に対し、閲覧等を請求することができます。
税務申告のための計算書類
清算会社は、清算中の各事業年度ごとに、清算事務年度の確定申告をしなければなりません。
前回は、清算手続き中に作成する財務書類として、貸借対照表と事務報告書を見てきました。
今回も、引き続き、その他の書類等について見ていきたいと思います。
附属明細書
貸借対照表の附属明細書
貸借対照表の附属明細書には、「貸借対照表の内容を補足する重要事項」を記載しなければなりません。
ただし、何が重要事項にあたるのかといった具体的な内容については、規定されていませんので、最終的に何を記載していくかは、清算人の判断となります。
例えば、貸借対照表の項目の中に、金額の大きいものがあるような場合には、その内訳明細を作成するのが良いでしょう。
事務報告書の附属明細書
事務報告書の附属明細書には、「事務報告の内容を補足する重要事項」を記載しなければなりません。
ただし、これについても具体的内容についての規定はありませんので、清算人の判断となります。
例えば、収支項目の中に、金額の大きいものがあるような場合には、その内訳明細を作成するのが良いでしょう。
監査役の監査
清算会社が監査役設置会社の場合、清算事務年度の計算書類については、監査役の監査を受けなければなりません。
なお、これらの書類を受領した監査役は、一定期間内に清算人に対して、監査報告をしなければなりません。
※資本金の額が、５億円以上または、負債の額が２００億円以上の会社（いわゆる「大会社」）については、通常の場合、監査役の監査に加え、会計監査人の監査も必要となりますが、解散後の清算会社については、そのような規定はありません。
次回は、監査報告の具体的な内容等について見ていきたいと思います。
清算会社であっても、清算事務年度ごとに計算書類を作成し、株主総会で承認を受けなければなりません。
作成する計算書類は、貸借対照表、事務報告書、それらの附属明細書になります。
通常の事業年度において、作成しなければならない、損益計算書や株主資本等変動計算書を作成する必要はありません。
以下、清算事務年度ごとに作成する計算書類について詳しく見ていきます。
貸借対照表
清算事務年度に作成する貸借対照表に掲載する財産の評価方法については、会社法に明確な規定はいですが、清算価格（時価）で評価をするべきでしょう。
よって、清算事務年度ごとに、その評価替えをすることになりますが、解散時に付した価格に変動がなければ、その価格をそのまま当該清算事務年度の価格とします。
貸借対照表の様式ですが、これについては、解散時の貸借対照表と同様ですので、資産の部・負債の部・純資産の部に区分することになります。
なお、解散時の貸借対照表については、「清算価格を付すことが困難な資産についての財産評価方法」の注記が要求されていましたが、清算事務年度の貸借対照表には、記載する必要はありません。
しかし、清算会社の財産の状況を、正確に伝えるためには、記載すべきものと言えるでしょう。
事務報告書
事務報告書には、清算事務の状況にかかる重要な事項を記載しなければならないとされていますが、具体的な項目については定められていない。
したがって、基本的には清算人の判断で作成することになりますが、事務報告書の性質からすると、以下の事項を記載することになります。
① 当該事務年度の収支の状況
② 清算事務の今後の見通し
③ その他、営業所の廃止、臨時総会の開催等の事項
財産目録 ②
財産目録とは、資産と負債の明細のことを言います。
前回は、資産の部について、主要な科目を見てきました。
以下では、負債の部の主要な科目について、清算価格を計算するうえでの留意事項を確認していきます。
未払い金
コピー機などのリース契約解除による違約金を、一括未払い金に計上します。
なお契約解除により取得する固定資産については、資産の部の、その他有形固定資産と同様の評価とします。
また、清算結了までの事後的費用を見積もり、未払い金に計上しましょう。
借入金
解散日までの経過利息を未払い金に計上します。
退職給付引当金
解散日現在までの会社都合による要支給額を未払い金に計上します。
法人税・復興特別法人税・住民税・事業税（地方法人税を含みます。）
直近の事業年度開始日から解散日までの期間にかかる所得金額に対する確定税額を、未払い金に計上します。
また、解散日後、残余財産確定日までの事業年度にかかる税額を見積もって、概算計上します。
偶発債務
割引手形が不渡りになった場合、割引手形残額については、資産の部に受取手形、負債の部に割引手形と両建表示にします。
保証債務については、その履行が果実に見込まれるものについては、履行額を未払計上します。
財産目録の記載例
財産目録は、①資産の部 ②負債の部 ③正味資産の部 に区分しなければなりません。
また、①資産の部 と②負債の部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができます。
清算財産目録
○○株式会社
平成２６年１０月１日（解散日）現在
資産の部
| 科 目 | 摘 要 | 金 額 |
|
現金及び預金 |
手元現金 ○○株式会社 １５００株 |
|
| 資産合計 | ||
負債の部
| 科 目 | 摘 要 | 金 額 |
|
短期借入金 その他流動負債 |
○○銀行○○支店
|
|
| 負債合計 | ||
正味資産の部
| 差引正味資産 |
|
清算手続きのスケジュールは会社によって様々です
会社を解散してから、清算結了するまでの期間については、その会社の状況によって、それぞれ異なってきます。
したがって、一概に「～ヶ月」ということはできません。
取引先や顧客の数が多かったり、会社が保有する不動産や証券などの金融資産が多かったりすると、債権の回収や債務の弁済、会社財産の換価に時間がかかりますので、清算期間が長期間（数年）に及ぶことも考えられます。
逆に、小規模の会社であったり、設立したものの、ほとんど事業活動していなかったような会社は、法定の手続きに要する日数だけで、清算結了に至ることができます。
ただし、前回でも説明していますが、債権申出期間が２カ月～と決まっておりますので、最低限２カ月半くらいの期間は必要となります。
簡単な清算手続きのスケジュール例
５月３１日 ・株主総会により解散決議（特別決議）
６月１０日 ・債権申出の官報公告・個別催告（解散後遅滞なく）
・解散登記・清算人選任の登記申請（解散から２週間以内）
※株主総会議事録などを添付する
・財産目録・貸借対照表の作成→株主総会でこれらの書類の承認
・税務官庁への会社解散届・解散事業年度の確定申告
※解散登記の入った会社の登記事項証明書を添付する。
８月１０日 ・債権申出期間の満了
８月１２日 ・決算報告書の作成→株主総会での承認（清算結了）
※法人格が消滅します。
・清算結了登記の申請
※株主総会議事録と決算報告書（清算事務報告書）を添付する
・税務官庁へ残余財産確定事業年度の確定申告
９月１日 ・税務官庁への清算結了届の提出
※会社の閉鎖事項証明書を添付する。
今回は、清算業務が終了した場合の手続きに着目して解説していきます。
決算報告書（清算事務報告書）の作成・承認
清算人は、清算業務（債権取り立て・会社財産の換価処分・債務の返済・残余財産の分配）がすべて終了した時は、遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けなければなりません。
この株主総会の承認があると、会社の清算は結了し、会社の法人格も消滅します。
清算結了登記の申請
清算人は、上記の承認決議があったときは、二週間以内に法務局に対し、清算結了の登記を申請しなければなりません。
この清算結了の登記が完了すると、会社の登記簿が閉鎖されます。
なお、この登記申請書には、上記の承認総会の議事録と、決算報告書（清算事務報告書）の添付が必要となります。
書類保存者選任の申立て
清算人は、上記の清算結了登記から１０年間、清算会社の帳簿とその資料を保存しなければなりません。
しかし、何らかの事情で、清算人が保存者となれない場合には、利害関係人は、裁判所に対し、書類保存者の選任の申し立てをしなければなりません。
税務官庁への届出
税務官庁では、以下の手続きが必要となります。
①残余財産確定事業年度の確定申告
残余財産確定の翌日から一カ月以内に、残余財産が確定した事業年度の確定申告をしなければなりません。
②会社清算結了届
清算結了した場合には、遅滞なく、清算結了したことを届出なければなりません。
この届出には、会社の閉鎖謄本（閉鎖事項証明書）を添付しなければなりません。
