解散手続き基礎知識
起ち上げたのはいいが人手が足りない、または資金面から活動できなくなっているNPO法人が多くあると聞きます。時折、どうやって解散できるの？などという声もあるようで、ここではどのようにNPO法人の解散手続きをするか、順を追って説明させていただきます。
まずは総会を開き解散を決議すること、そして作成した法人解散届を二週間以内に法務局へ提出します。受理された後、2ヵ月以内に法人の閉鎖について3度、官報と併せ公告を出しましょう。債権などがあった場合、逃げられては困るからといった処置でしょう。
続いて、NPO法人だけではなく他の法人と同じく、税務署へ法人諸事業廃止届・給与支払い事務所らの廃止届書、社会保険事務所と労働基準監督署と公共職業安定所に事業廃止届を提出します。
これで解散手続きに面倒なものは大半終わりました。後は内閣府市民活動促進課、NPO法人協同推進課、管轄の市民活動支援課へ解散届出を提出。これでようやくNPO法人の解散が終了です。あとは残余財産の処分などがありますが、これはその他の法人と同じため割愛させていただきます。
不況下好景気に関わらず、毎年のように会社というものは立ち上げや倒産を繰り返していますが、一度立ち上げた会社というものは必ず解散手続きというものが必要になります。
有限会社の場合には株主総会での解散が決定された後、法務局への正式な解散登記を行う必要があります。これを行わなければ正式な解散とはならないので、企業の残務や財産処理などを不備なく整理するためには、法務局への各種の書類を整理提出する必要があります。
有限会社が解散手続きを行う際に法務局へ提出する書類としては最終的にはへ清算結了登記にまとめられます。これは会社に残っていた債権や残務、財産の整理などを行ったまとめとなるもので、これを提出した後約２週間ほどの法務局での審査が行われます。この審査が不備なく進めば最終的には登記完了書類を受け取ることが可能で、これを持って正式な解散となります。
しかし、会社に残っている債権や担っていた仕事によっては解散も茨の道ということも多々有ります。それに加え膨大な書類の整理を行うとなれば、小規模な会社の場合にはかなりの負担となります。もし余裕があるのならば司法書士などプロに書類の作成を依頼すれば、始めから最後までスムーズにフォローを行ってもらうことが可能です。
企業にとって倒産や解散は最も避けたいことですが、残念ながらビジネスモデルは浮き沈みが激しいので、昨年まで調子が良かった会社もあっという間に解散ということも多々有ります。
そうした中で複雑になるのが会社を解散するということですが、この記事では有限会社の解散手続きについて解説しています。
有限会社を解散する際には、経営者の一存ではなく会社の所有者たる株主の了承を得る必要があります。そのため法務局に申請を行う際にも株主総会で作成された株主総会議事録にて解散の決定を証明する必要がありますが、会社の担当する仕事分野などによっては急な解散で不利益を被る企業が出るケースも多く、関係各社との話し合いは複雑化しがちです。
そうした株主など関係者の承認を得て解散手続きを行いますが、法務局への提出だけにとどまりません。
債権者がいる場合には会社の財産を整理し、債務関係をセイルする必要があります。また残った財産の株主への分配など財務整理にはかなりの労力を覚悟しておかなければなりません。
それらが全て不備なく完了すれば法務局へ清算結了登記の申請を行い晴れて解散手続きの終了ということになります。
文面では容易に見えるかもしれませんが、会社は人間の集まりなのでそれぞれの利害が対立して複雑化することもよく起こります。
後々のトラブルを避けるためにもぜひ司法書士などプロのサポートを借りながらスムーズに執り行って下さい。
事業の継続が困難な場合や収益悪化が確実な場合は会社を解散するメリットがある。
会社というものは一度設立したら事業を継続しながら存続していく事になりますが、場合によっては解散したほうが良いときもあります。
例えば、現在は業績が好調だが将来的に業績の落ち込み予想され赤字転落が確実で立て直す見込みがないときなどは会社を解散するメリットが生まれます。斜陽産業で今後市場そのものが縮小していく場合が確定しているケースなどが当てはまりますが、このようなケースではどんなに頑張ったとしても業績の回復は望めませんから、損失が出ないうちに早めに手続きをしてしまったほうが良いでしょう。ズルズルと事業を継続しても資産を食いつぶしていくだけなのであれば、残余財産があるうちに手続きを進めて株主全員で分配してしまったほうが得られる利益も大きなものになります。
会社の存続そのものが難しい場合なども解散するメリットが生まれます。小さな家族経営の町工場や商店などの場合、後継ぎとなる人物がいなければ法人を存続させることが実質上不可能です。中小企業の中でも特に小規模な企業の場合は跡継ぎ問題を理由に事業の存続を断念して清算するケースが少なくありません。
いずれのケースにせよタイミングを逃してしまうと手続きを進めることが困難になりますから、株主全員の同意が得られるうちに法人格を消滅させる手続きを進めることが前提になります。
設備や人材が失われた場合は会社を解散したほうが良い
会社の解散とは、法人格を消滅させる重要な手続きです。一般的には事業の継続を目指すのが企業のあり方ですが、時と場合によっては早めに法人格消滅の手続きを取ったほうが良いケースもあります。
事業で利益が出ていても、新たに多額の設備投資などが必要な場合は事業を終わらせてしまったほうがメリットは大きくなります。例えば創業から数十年たっているボーリング場で今現在お客さんがそこそこ入っていて赤字にならない程度の売り上げが毎月コンスタントに出ている場合、機会が問題なく稼働しているうちは経営を続けることができますが老朽化した機械を新しいものに入れ替える多額のコスト負担を負うだけの経営体力はありません。このようなケースでは無理に資金を投入して機械の入れ替えを実行しても見返りは期待できませんから、機会が耐用年数を迎える段階で会社を解散し、事業を打ち切ってしまったほうがメリットが大きなものになります。
特殊な技術やスキルを持った人材を失ったようなケースも同様です。ある特定の人物の技術やスキルを前提に事業が行われている企業の場合、その人物がいなくなってしまったら事業の継続が困難になってしまいます。具体的な例を挙げると、タレントやアーティストなどの個人事務所や漫画家の個人スタジオなどがこのケースに該当します。
特定の人材がいなくなって事業の存続が不可能になってしまった場合、これ以上会社を存続させても何のメリットもありませんから解散して資産を分配したほうが株主にとってメリットが大きくなります。
一般社団法人は「一般社団法人および一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された組織です。定款を定めて法人を運営する理事の選任をし、法務局に届け出ることで設立となりますが、どんな場合に解散となるのでしょうか。
解散となるケースは次の7つの理由が考えられます。まず第1は定款で定めた存続期間が終わったときです。たとえば定款に10年間事業をするとしていた場合、期間が満了すると解散手続きに入ることになります。第2は定款で定めた解散の事由が発生したとき。定款でこのようなケースになれば解散すると具体的に規定していたなら、その通りになった段階で解散するわけです。第3は社員総会で決議があったときです。ただ、決議は過半数の賛成で決まる通常の決議ではなく、特別決議が必要になります。総社員数の半数以上の賛成とともに、議決権総数の3分の2以上に当たる賛成で決定しなければなりません。
第4は社員が欠けたとき。一般社団法人の設立には2人以上の社員が必要ですが、設立後に社員が1人だけになっても解散理由には当たりません。しかし、ゼロになると解散しなければならないのです。ここでいう社員は一般社団法人で働く従業員ではなく、その法人の構成員を指します。最高意思決定機関である社員総会の議決権を持つことになりますから、株式会社の株主に近い存在だと考えた方がいいでしょう。第5は消滅する合併をしたときです。その法人が持つ権利や義務は合併で存続する法人に引き継がれます。第6は破産手続きの開始決定があったとき。そして第７が解散命令または解散の訴えにより解散を命じる裁判があった場合です。5年以上変更の登記がされていないいわゆる休眠一般社団法人は、一定の手続きの下で解散したとみなされ、解散手続きに入ります。
一般社団法人が解散となったら、どのように解散手続きを進めていけばいいのでしょうか。解散の登記申請は解散から2週間以内に法務局に届けなければなりません。ただ、手続きはこれで終わりではないのです。解散の登記と同時に、清算人の選任登記が必要となるからです。しかし、これだけではその一般社団法人は、精算目的の範囲内で存続していることになります。清算手続きをしたうえで清算結了の登記をしなければならないのです。
清算人は残務を終え、債務の弁済や債権の取り立てをするとともに、債権者の保護手続きに入ります。具体的には清算人が確認している債権者に個別連絡をする一方、国の官報に一般社団法人の解散を公告するのです。いわば債権者の人に「通知がないときは連絡してください」と呼びかけるわけです。この公告期間は2カ月以上となっています。
期間が過ぎたら債権者に債務を返します。残った財産があった場合は、定款の定めに則って処分することになります。定款に何も定めていないときは、社員総会で決定します。清算が終われば決算報告書をまとめ、社員総会の議決を受けたうえで、法務局に清算結了の登記をします。解散から最後の登記まで解散手続きを終えるには、だいたい3カ月以上の期間が必要になります。
事業の継続が難しくなった時には企業は解散という手続きを行います。それは株式会社でも有限会社でも基本的には同じ手段を取り行うことになります。基本的な解散手続きとしては株主総会での決議によるものが一般的になりますが、決議で解散が決定すると清算手続きという工程に入ります。
解散ではまず解散登記を法務局に提出することから始まりますが、これだけでは書類の提出だけなので、まだ有限会社は存在していることになります。
これは会社が現在担っている仕事を終了させるとともに、会社に対しての債務の返済や債権の回収など財務関係の処理を行います。
こうした整理を行うのは、解散手続きの際に決定された清算人で、解散が決定次第、粛々と財務や職務関係の整理を行います。
そしてそれらが全て終われば残った財産を株主に分配し、全ての財産の整理が終わると、書類上も事実上も有限会社が消滅するということになります。
このように一般的には上記のような流れを経て解散が執り行われますが、債務関係が複雑な場合や、株主総会での意見の紛糾など様々な障害により、スムーズには行かないケースも多々あります。
そのため手続き上は個人でも行うことが出来ますが、より迅速にトラブル無く行うには司法書士などプロに依頼するほうが賢明です。
有限会社であっても株式会社であっても、経営悪化による業務終了時には株主総会の決定を待つ必要があります。
株主総会で事実上業務継続が困難であるとされた場合には、法的な手続きを経て解散手続きを行う必要があります。
まず株主総会にて解散が決定すると、同時に清算人も取り決められることになります。清算人とは会社が背負う各種の債務や残存した職務などの整理を行い、債権があればその回収を行うなどの整理全般を行う役割を担います。
そうして事を財産目録や貸借対照表など会計上の手続きを行いながら正式に行うことで、会社に残された財産や職務を綺麗に整理する必要があります。
その後会社に整理可能な財産が残っていた時には、株主に対する分配という形で振り分けられます。
こうして事実上有限会社は消滅するのですが、まだ法的な解散手続きが必要になります。会社を立ち上げる時には法務局に申請を行いますが、解散の際にもその旨を法務局に申請する必要があります。
株主総会にて解散が決定した際には法務局に解散登記の申請を行い、その後財産の整理が終了すれば清算結了の登記を行います。
これらの手順を踏むことで法的に有限会社が消滅するというのが、現在の日本の法律上の解釈になりますが、こうした複雑な手続きは個人で行うよりも、多くの方が司法書士などのプロに依頼するケースが多くなります。
我が国では会社を作る際の最低資本金規制が事実上廃止され、資本金1円の株式会社が作れるようになってもう10年以上経ちます。
最近ではウェブサイトに書いてある情報や書式をみて、独立開業を考えたりちょっとした副業のために会社を一つ作ってしまった、という人も多いのではないでしょうか。
気軽に作った会社でも、作った人がなくしてしまうまでは存続しています。では、会社をなくしてしまう、つまり解散させたほうがいいのはどんな場合か考えてみましょう。
そもそも会社は解散以外の理由でなくなることはあるでしょうか？たとえば債務超過になって破産する場合は、裁判所へ申し立てた破産の手続きが終わったときに、会社もなくなります。借金があって倒産するという場合でなければ、解散によってしか会社を消滅させることはできません。
ただし、一定期間役員改選の登記申請がないなど会社法所定の登記手続きがなされていない会社について、会社の登記を扱う法務局が職権で会社を解散させることがあります。これは会社法や商業登記法の制度の変更によっても会社が消滅させられる可能性を示すものですが、このようになる会社は事業をすることなく休眠しているはずです。
倒産や解散のほかには、その法人格を人に譲ってしまって手放すということもできます。株式を全部他人に譲って、会社名（商号）も社長（代表取締役）も変えてしまうことができますので、この場合は解散をせずに自分の会社をなくした、ということになります。解散手続きにも費用はかかりますので、会社を人に譲れるならそうすることも魅力的な選択です。
では、会社を人に譲ることもできず、倒産することもない場合で会社を解散させたほうがよいのはどのような場合でしょうか。一般的なのはその会社で事業を営んでいないか個人事業主としてすべての事業を引き継げる場合です。すべての会社は赤字であっても毎年、法人住民税の納付が必要です。会社を解散させれば法人住民税もはらわなくてよいので、事業規模が小さいなら会社を解散させてもよいことになります。
もう一つは、全く別の会社で事業をやり直したい場合かもしれません。会社をいったん設立すれば、会社の本店所在地や会社名、役員の名前に加えて代表者の住所が商業登記として公開されます。会社の登記事項証明書をとれば、役員になった家族の名前や社長の住所がわかってしまうのです。これが好ましくない場合は、あえてその会社を解散させることも考えられます。
最後に、会社で従業員をやとった場合は原則として社会保険に従業員を加入させる義務があるため、保険料支払いを免れるために会社を解散させる人もいますがこれで問題になったり訴えられたりする社長さんもいますので、この目的で会社を解散させることはおすすめできません。
企業は債務不履行時など会社として資金が回転しなくなった際に倒産や解散といった手続きを経ますが、NPO法人でも様々な理由で解散を行うことがあります。
企業では株主総会の意思決定の後、法務局への申請などをもって解散としますが、NPO法人の解散手続きはやや異なった道筋を経ます。
NPO法人の解散を決定する場として臨時総会がありますが、ここで残された財産の整理方法や継続中の活動や利用者の引き継ぎなど、公共性の強いサービスではかなり多くの手間を必要とする過程となります。
このような流れを行い最終的に解散が承認されれば、解散の決定から二週間以内に法務局へ法人解散届を提出する必要があります。これはNPOを立ち上げた時と同じく、今度はそれを解散し消滅した旨を正確に記録し実行するためです。そして官報への公告を行い、正式に解散の発表となります。
その後も残っている債務などがあれば当然それらの整理を行う必要がありますし、税務署に対しては法人諸事業廃止届・給与支払事務所などの各種の申請書類を提出する必要があります。
このように公共性の高い法人ほど、利用者の移動など地道な解散手続きが必要になります。企業の解散と同じくかなりの労力を必要とするものなので、司法書士などプロの手を借りるのも一つの手であると言えます。
今の日本の公共政策の中では全ての福祉をカバーすることが出来ないので、多くの分野においてNPO法人がその役割を担っています。
しかし、NPO法人といえども運営には土地代や人件費など各種のコストが必要になるので、運営形態によっては当然企業の倒産と同じく、必要に迫られての解散という事もありえます。
解散手続きには、企業で言うところの株主総会にあたる理事会や臨時総会が開かれます。ここで解散についての話し合いを行いますが、福祉サービスなど公共性の高いものの場合にはスムーズに行かないことも多く、議論も紛糾しがちになります。利用者の新しい受け入れ先やサービスの解体などが全て完了すれば、一般の企業と同じく法務局への申請を行います。
NPO法人の解散手続きでは、法務局へ法人解散届を提出しなければなりません。また複雑になりがちな事としては、雇用関係の各関係機関への処理も挙げられます。これは社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所に対して事業廃止を伝えるという流れで行われますが、人員や規模によってはかなりの労力を割かなければならない作業になります。
このように利用者との話し合いなど人が複雑に絡むサービスではその対応が一番困難になりがちです。せめて書類上のやり取りだけでも司法書士に任せれば大きく負担も軽減出来るので、ご検討中の方はぜひ最寄りの司法書士をお尋ね下さい。
①一般社団法人の解散要件について
そもそも一般社団法人というのは法人の一種です。この一般社団法人は、設立の登記をすることによって、成立するものとなります。そして、この一般社団法人ですが、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に基づいて設立されるようになります。
こういった一般社団法人ですが、解散をする場合もあり、その解散には要件があります。一般社団法人を解散するにあたっての要件やその事由について具体的に見ていきましょう。
一般社団法人が解散するのは、次のいくつかの事由が発生した場合、とされています。一つには、一般社団法人の定款というものがありますが、その定款で定めた存続期間が満了したときです。また、同様に、その定款で定めた解散の事由が発生した場合も、一般社団法人の解散となりますし、社員総会の特別決議によって解散が決議された場合も解散となります。
それ以外にも、一般社団法人において社員が欠けたことによる解散、破産手続開始の決定による解散、合併による解散、そして、解散命令または解散を命ずる裁判があった場合の解散、というのも、一般社団法人の事由となります。
こういった、いわゆる定めや会社で発生した事由による一般社団法人の解散以外に、自主的な解散、つまりは特別決議による解散という手続きもあります。
②自主的な一般社団法人の解散
一般社団法人は、設立の登記をすることによって作ることが可能ですが、一旦一般社団法人を設立しても、それがずっと必要であるとは限りません。一般社団法人においても、その存続の必要がなくなった場合には、解散をすることが可能です。これは、『社員総会の特別決議』による解散という手続きとなります。
この、社員総会の特別決議をとることによって、一般社団法人を自主的に終了させることができるのです。
この、社員総会による特別決議ですが、これは、通常の決議とは違う点がいくつかありますので、手続き上も注意が必要です。
具体的には、一般社団法人の解散のための特別決議のためには、総社員数の半数以上の賛成が必要、ということがあります。さらに、その賛成した議決権の数が、総社員の議決権の3分の2以上であること、というのも、あわせて要件となりますので、確認をしておきましょう。
この特別決議となった場合には、一般社団法人の法務局で解散の登記申請が、手続きとして必要となります。これは、解散の日から2週間以内に行う事が必要です。また、この解散の登記ですが、1回で終わるわけではなく、解散の登記、そして清算の登記という手筈が必要となる点も、注意しておきましょう。
①会社解散とその費用
会社を作っても、そのすべてがずっと存続するわけではありません。会社によっては、経営的に将来性がなくなってしまったので会社を解散する、業務を行っていないようになったので会社清算をする、ということもあるわけです。
こういった際、会社解散についての手続きが必要となってきます。この会社解散を行うことによって、会社自体を消滅させることができるわけです。
こういった会社の清算ですが、司法書士などに委託することが多くあります。そういった際の費用について、一般的な例として、見ていきましょう。
株式会社を解散する場合には、会社の解散、そして会社の清算という手続きが必要になり、そのために、登録免許税や、書類作成の手数料というのが発生してきます。
だいたい、こういったものをすべて委託するとなると、15万円から20万円くらいが、会社解散に係る費用といってよいでしょう。
ただし、委託先によっては、これの他に郵送料や交通費もかかってくる場合がありますので、その点は事前に確認をしておくと安心です。
また、こういった法的な手続きに慣れている方であれば、委託をせずに最低限の実費で対応することも可能ですので、委託する場合の見積もりを取得したうえで、検討してみるのもおすすめです。
②会社解散にかかる税や費用について
会社を設立するにも、手間やコストがかかりますが、会社解散にあたっても、やはり手間とコストがかかるものとなってきます。
具体的には、株式会社の解散においては、解散と、そして清算結了の手続きが必要となってきます。そこには書類作成と、そして諸々の費用がかかってきます。
税金関係としては、株式会社解散の登録免許税と、そして株式会社清算結了の登録免許税がかかります。これは、だいたい4万円強程度となります。
また、会社解散手続きを委託する場合には、株式会社解散書類作成手数料清算結了書類作成手数料が発生してくるものとなります。
こういった手数料は、委託先によりますが、登記費用を含めて、だいたい、それぞれに4万円から5万円程度かかるといってよいでしょう。
ただ、こういった費用をかけずに会社解散をしないで置いた場合、別途法人税等が発生してきます。会社というのは、たとえ何も営業活動をしていないとしても、法人住民税などが発生してきますし、それも決して安くはありません。そういったムダなコストの発生をなくすために、会社解散という選択をする人も少なくありません。
こういった点もふくめ、会社解散にかかる費用の費用対効果を早期に検討することをおすすめします。
①会社を解散するメリット、会社の倒産との違い
会社を解散するというのは、会社組織をなくすことをいいます。こういった、会社がなくなる、ということで言うと、似た言葉に会社の倒産がありますが、この会社の解散と、解散の倒産は違っています。
会社を破産させるのではなく、会社解散するメリットとして、この会社の倒産との違いを見ていきましょう。破産と、会社の解散についての違いを理解すると、会社解散の根本的な利点が理解できるようになってきます。
そもそも会社の倒産というのは、その会社の経営が行き詰ってしまった結果、ということができます。具体的には、会社更生法や民事再生法によって、破産申請をしたり、不渡りを出したり、というような状態になってきます。こういったことを、法的に破産というのです。
これに対して、会社解散というのは、主体的に会社組織を消滅させる手続きを取る、という事だといえます。具体的には、会社の解散においては、決議を取るなどの手続きが必要となってきます。そして、会社の解散について言えば、倒産していなくても解散するという事も可能です。
その会社における将来の見通しが立たないと、自主的に判断して、経営者が解散をするという場合もあり、その計画性や自主性が、会社の破産と異なる、会社の解散の大きなメリットといえます。
②会社解散させるメリットについて
一度作った会社も、その業績が思わしくなかったり、経営的に将来性がないと判断した場合には、その会社をなくす、という判断をする場合があります。
こういった判断において、会社を休業させる、ということもありえますが、会社を解散させるという場合もあります。
この場合、会社を解散させるメリットについてみていきましょう。特にここでは、会社を休業させる場合と比較して、その利点にポイントを置いてご紹介します。
会社を解散させる場合には、休業中とは異なって、会社が消滅しますので、一旦解散の手続きが終了すれば、以降、手続きに追われることがなくなるのがメリットといえるでしょう。
休業の場合だと、会社はまだ存続している、という状態になります。よって、たとえ事業や収益が発生していなくても、税の申告であったり、役員が変わった場合の変更の手続き等といったものについては、休業後も継続して必要になってきてしまうのです。これに対して、手続きなどもなくなるのが、会社解散する利点の大きなものの１つです。
ただし、一旦会社をしてしまうと、会社の休業の場合とは異なり、また事業を再開する、ということはできなくなりますので、その点は注意も必要です。
