解散手続き基礎知識
①会社解散のコスト的なメリットについて
会社を設立させた後、ずっと設立したまま、というわけにもいきません。会社によっては、長く存続する場合も勿論ありますが、もし、その会社を存続させるのにデメリットがあるような場合には、会社解散という手続きを取ることも可能となります。
実際、会社解散を選択する理由として、会社として業務の実態がなくなった、ということや、会社の経営に行き詰って将来性がなくなった、働く人がいなくなった、というような場合があります。
こういった場合、実際に収益が発生しない、もしくは業務実態がないようなまま、会社を休眠させておくというのも、デメリットがあります。というのも、会社として存続している限りは、法人税が発生してしまうからです。
こういったムダな法人税の発生を防ぐためにも、会社の解散をすることにメリットがあるといってよいでしょう。
会社解散の手続きにはもちろんコストは発生してきます。会社解散の登記、また清算の登記なども必要となりますので、手続きによる税費用、そして委託する場合の手数料などが、これにあたります。
会社解散を委託する場合、税コストも含めて、最低10万円から20万円くらいの費用がかかるとして、会社解散をしない場合に払う法人税が年額数万円とすると、会社解散をするメリットというのも、十分あるということがいえるでしょう。また、こういった会社解散の費用は、自分で作業をすることによって軽減させることも可能です。
②会社解散の手続き的なメリットについて
会社が実際営業をしないような状態になった場合には、会社をなくす、という事も可能です。また将来的な見込がなく、早めに解散や清算手続きをすべきと判断する場合もあります。
会社解散というのは、設立と同様、ある程度の手間は発生します。ただ、こういったことを行わないで、会社を休業状態にしておくと、それにもまた別の手間が発生してしまうことがありますので、そのメリットデメリットを踏まえて、会社解散を検討することをおすすめします。
会社を休業状態にしておくと、その間も法人税などの税金も発生します。また、法人としては存在していますので、たとえば役員の変更があった場合などについては、きちんとした手続きを行う事が必要となってきます。
これに対して、会社解散を行うと、解散手続きが完了し、清算も結了した暁には、会社として消滅しますので、以降の手続きに悩む必要がなくなります。これが会社解散を選択するメリットだといえるでしょう。
実際、会社解散における手続きも、多少の時間と手間がかかります。会社の清算においては、公示期間も必要となるため、2ヶ月から3ヶ月の時間を見るとよいでしょう。
ただ、こういった会社解散の手続きについては、コストをかければ委託をすることも可能ですので、そういった委託というのも、コストとの見合いでは、メリットがあるといえるでしょう。
①一般社団法人の解散手続きにおける登記の注意点
一般社団法人を成立させることは、一般社団法人の設立を登記することによって行うことができます。そして、この一般社団法人を解散させる場合にも、法務局での一定の手続きが必要となってきます。この一般社団法人の解散手続きについて理解しておきましょう。
一般社団法人の解散手続きの場合には、登記は3回必要です。この点については注意をしておきましょう。具体的には、一般社団法人の解散手続きとしては、解散の登記と、清算人選任の登記、そして清算結了の登記という3つの登記が必要となります。
ただ、実際に解散手続きを効率化するにあたって、最初の解散の登記と清算人選任の登記については、同時に法務局で行うことが可能ですので、そちらをおすすめします。こうすることによって、登記の手間としては、2回で済むようになります。
ただ、この初回の1回の登記、つまり解散の登記と清算人選任の登記の2つの登記だけでは、一般社団法人はまだ消滅せず、存続することとなりますので、注意しましょう。あくまでも、3つ目の登記、つまり清算結了の登記を行うまでは、一般社団法人は、まだ清算のために存続しているからです。すべての清算が完了し、清算結了の登記をするまでは、会社解散の手続きがあることを、きちんと理解しておきましょう。
②一般社団法人の解散手続きの流れ
一般社団法人は、社員総会の特別決議をとることによって解散をすることができます。とはいっても、解散の決議だけでは、一般社団法人は解散できず、解散手続きをとることが必要となってきます。
まずは、一般社団法人の解散において、解散の登記を行い、あわせて清算人選任の登記を行います。ここから、清算手続きを開始していくのです。
清算手続きの流れとしては、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、そして残余財産の引き渡しという形になってきます。
こういった清算を行うと同時に、法人の債権者に対して債権者保護手続きも行う必要があります。これによって、官報に法人が解散することを公告し、同時に債権者には個別に催告をするわけです。公告もしますがそれだけではなく、把握できている債権者に対しては個別に通知をする必要があるのです。
こういった債権者保護公告は2ヶ月以上の期間が必要、という点は、注意をしておきましょう。そして、この公告期間が満了したら、債権者に対して債務弁済をし、さらに債務を弁済しても残余財産があれば、定款によって処分します。
こうして、清算事務を全て終えたのち、清算人は決算報告書を作成した上で、法務局へ清算結了の登記を行えるようになるのです。このような手続きを踏んで、最終的には一般社団法人が消滅するようになります。
会社解散する際にはどの位の費用がかかるのでしょうか。
ここでは、法人の解散の仕方についての主な流れと、それについてかかる時間や経費についてまとめたいと思います。
まず最初に、出来る限り安く費用と手間を抑えられるように法人を解散させます。
一番安く簡単に法人を解散させる方法は、休眠会社にしてしまう事です。
もし、小規模共済に入っていない場合には、休眠会社にするのが一番オススメです。ほとんどリスクなしで、手続きの費用は0円です。
ここでは、法人の解散についてメインでご説明したいと思います。
一人会社での法人の解散を基準に説明します。
事実上、必要となる手続きは従業員や社員、株主などがたくさんいる法人の解散より、かなり少なくなると言えます。
ここで、最も大きなポイントとなってくるのが法務局への登記です。
これさえクリアすれば、他の役所への届け出は簡単です。
もし、分からない事があったら、最寄りの法務局に電話するか、直接行って聞いてみるのが一番安く上がりますし、確実な方法と言えるでしょう。
この手続きを税理士などに頼めば、7万円位かかってしまいますので、自分で手続きする事をおすすめします。
以上が会社解散の大まかな流れとかかる費用についてでしたが、お分かりになって頂けましたか？参考になさってみて下さいね。
会社員など一般の人が自己破産する場合は、破産の申し立てを行う段階で、財産が全くない場合がほとんどでしょう。ですが、会社解散や個人事業主が解散する場合は、ある程度の財産が残っている場合が多いものです。
何等かの財産が残っている場合、裁判所によって選ばれた破産管財人がどの位の財産があるのかを調査したり、財産を売って換金した上で、債権者に分配します。
このように、ある程度財産が残っていて、破産管財によって各種の手続きが必要となる場合には、管財事件と呼ばれる手続きが行われるのです。
管財事件になってしまいますと、会社解散の手続きの終了までは大体1年程度はかかってしまいますし、管財事件の場合は、手続きが複雑になってしまいますので、より多く費用がかかるでしょう。
どのような費用が掛かるかについては以下の三つのものになります。
まず、破産に必要な費用のベースとなるのは、収入印紙と予納郵券、予納金の三つでしょう。これらは全部破産の申し立ての時に裁判所に納める事になっています。
収入印紙は破産の申し立て書に貼付して納付する事になっています。
会社解散の規模は問わずに、1500円と決まっています。
予納郵券ですが、これは破産手続きに関する通知などを、申し立て人や債券者に郵送する時に必要になってくる切手代の事です。この手続き中に必要になる切手代をあらかじめ納めておく事から、この名前がついたのです。
もし、手続きが終わった際に切手代が余っていれば、その分は返納される事になっています。
万が一足りなかった場合には、プラスして納める事になっています。
「株主総会を開催して決議を行う」
株式会社が解散をするには、株主総会において特別決議が必要となります。自営業のため家族や親族が株式の大半を保有しているのであれば、大掛かりな手続きをする必要はなくなりますが、一般的なケースでは株式を保有している株主全員に対して招集通知を発送しなくてはなりません。株主総会については定時のものであっても構いませんし、早急に手続きを進めなければならないのであれば臨時で総会を開催します。総会において決議をしなければならないのは、株主に対して会社を解散させることを告げた上で清算人を専任することです。解散については会社法の第471条に明記されており、合併や破産もしくは定款で定められた事項に従うケースなどがあります。決議をするには、発行済である株式総数の過半数以上となる株式を有している株主が出席をした上で、その議決権の三分の二以上の賛成を集めなくてはなりません。この決議のことを特別決議と呼びまして、清算人の専任については普通決議となります。これ以降は清算人が登記や清算などの諸手続きを行っていきます。中小企業であれば清算人は一人で十分事足りますが、大規模な企業となれば清算人会を設置しなければならないので、三人以上専任されることもあります。
「決議に必要な書類と書面決議」
株式会社を解散する際には株主総会を開催しなくてはなりませんが、書面決議という方法を選択することも可能です。小規模な企業であれば株主全員の賛同を得やすいため、総会において話し合う必要はありません。そこで該当者全員が納得していれば招集通知の発送などの手続きをカットして、書面にて提案内容に対し同意する意思表示をしてもらうことになります。ただし、書面決議においても議事録は必ず残さなくてはなりません。次に法務局における登記に必要な書類を挙げていきますと、株式会社解散及び清算人選任登記申請書や企業の定款、そして株主総会の議事録や清算人の就任承諾書などです。大企業であるため清算人会を設置したのであれば、その議事録も用意しなければなりません。特別決議がなされてもすぐに会社が消滅してしまう訳ではないため、清算人が諸手続きを進めていくことになります。その中でも重要なのが清算であり、残された財産の状況のチェックが行われます。この際、債務超過が発覚すれば特別清算を行わなければならず、これらの調査結果をもとに株主総会を招集して調査報告などを行う必要があります。資産評価についても株主から承認を得なければならず、清算結了の登記が行われてようやく解散に至ります。
有限会社や株式会社など、会社という名称を持つ企業は、様々な理由からその活動を停止する事があり、主に2つの理由がこれに該当します。1つは、倒産と呼ばれるもので、多大な損失を出してしまうなど、健全な企業活動を行う事ができなくなってしまった場合、更なる損失の拡大を未然に防ぐ目的で企業活動を停止します。そして、もう一つの理由となるのが、解散 登記です。ただし、団体などと比べ、解散 登記については法律によって明確な規定が設けられており、この全ての規定をクリアした会社にだけ、これが認められます。例えば、企業が解散 登記を行い活動の開始と同時に設定した定款などにあらかじめ存続期間が明記されていて、この期間が満了した場合や、株主総会の決議によってこれが決定された場合などがこれに該当します。更に、会社が活動停止を選択できるかどうかの大きな分かれ目となるのが負債の存在についてで、たとえわずかな金額であったとしても、直ちに返済することが困難な負債があった場合にはこれが認められず、倒産という結果に至ります。また、それまで企業が所有していた全ての資産は適正な形で売却し債権者などに分配する必要があることから、清算人と呼ばれる専門の人材を3人以上選んだ上で申請を行う事も法律によって明記されています。
株式会社や有限会社など、企業活動を行っていた会社に対して、何らかの理由から企業活動を終了しなくてはいけなくなってしまった場合、解散 登記に関する手続きを行う必要があります。特に、株式会社のような、有価証券の一つである株式を市場にへ提供している企業の場合、自社の株式を持つ株主に対し許諾を求めなければいけません。また、株主からの許諾とその決議を求めると同時に、より公平な形で会社が所有する資産を売却、分配しなくてはいけず、この役割を担当する清算人と呼ばれる代理人を3人以上立てなくてはいけません。この時、清算人のうち、その代表を務める人物として会社の代表取締役が勤めるのが通常です。清算人を3人以上立てることができれば、その後は清算人が中心となり、清算人と解散 登記が行われます。これらの作業は、会社の活動を終えた日を起点に2週間以内に行なうことが法律によって明記されているため、最も注意が必要な点となります。また、この時には規定に沿った形で作られた書類を作成した上で提出します。特に、各種社会保険に加入していた場合は、社会保険事務所や職業安定所などにも書類を提出する必要があります。更に、2ヶ月以内をめどに税務署に対して確定申告を行い、受理されなくてはいけません。こういった手続きを全て完了した後、法務局に対して精算結了を行い、解散 登記に関する全ての手続きが終了となります。
それまで企業活動を行っていた会社の活動を終了する場合には、清算人選定などこれらに関する解散 登記作業を行う必要があり、この時、関連官庁などに対して正式な書類を作成した上で提出し、受理されなくてはいけません。また、これらの手続きを全て完了するまでには、各種手続きに関連してそれぞれ費用が発生します。例えば、会社の解散 登記に関連した費用としては、登録免許税のが挙げられます。登録免許税をはじめ、清算人の選任に関する費用である清算人選任、清算結了に関する費用など、これら税金を含めた各種費用をあらかじめ用意し、納める必要があります。更に、官報に広告する場合には官報公告に関する費用も合わせて用意しなくてはいけません。これ以外にも、解散 登記事項の証明を記した書類の費用と事前閲覧の費用なども発生します。これら全ての手続きについては、企業経営者など会社関係の人が直接行っても構いませんが、法律的な知識が求められる作業であることから、司法書士など法律の専門家に全て代行して貰うこともできますが、この場合には代行費用として依頼する司法書士に報酬を支払う必要があります。報酬に関しては、会社の規模などによっても若干の違いはあるものの、おおよそ10万円前後の費用となります。
①株式会社の解散方法
株式会社の解散方法は、解散事由がいくつか会社法で規定されていますが、ほとんどの場合、株主総会をおこなうことになります。株式会社の解散決議は、定時株主総会だけではなく、臨時株主総会でおこなうことも可能です。
株主総会をおこなうには、すべての全株主に対して招集通知を発送しなくてはいけません。招集通知には、株主総会の日時や場所、目的を記載することになります。ただし、すべての株主が出席するのであれば、招集通知を発送しなくても構いません。
株主総会で決議する必要がある項目としましては、会社を解散させるということと、清算処理をおこなう清算人の選任ということになります。
会社を解散させることに関する決議において必要なのは、特別決議です。特別決議とは、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で、3分の1以上ということを決めていた場合には、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2（定款で、3分の2を上回る割合を決めていた場合には、その割合）以上にあたる賛成を必要とする決議のことをいいます。
もう一つの、清算人の選任ということについて決議は、特別決議までは求められておらず、普通決議で構いません。普通決議とは、出席した株主の議決権の過半数の賛成を必要とする決議のことをいいます。清算人の人数は、1人以上が原則ですが、人数の制限はありません。清算人会を置く場合は3人以上でなければいけません。
②株式会社解散決議後の流れ
解散が決議されただけでは、まだ株式会社は消滅するわけではありません。株式会社の解散とは、会社の法人格を消滅させるためにしなければいけない法的手続きということであって、解散をした会社は、清算処理をおこなうために存続させる必要があるわけですから、清算手続きに移行しなければいけないのです。
株主総会での特別決議や書面決議によって会社の解散決議がおこなわれると、清算事務が開始されることになります。清算事務の流れとしましては、まず、株主総会において、解散決議や清算人の選任をおこないます。次に、会社の現状の業務（現務）を終了し、清算事務を開始することになります。会社の解散登記と清算人登記は、一般的には同時におこなわれることが多いです。解散日時点での財産目録と貸借対照表を作成し、それを株主総会で承認されなくてはいけません。そして、債権申出の公告を官報でおこない、知れたる債権者への通知もおこないます。それから、債権の取立てや、財産換価処分、債務弁済などがおこなわれます。清算事務年度の株主総会を開催します。残余財産の確定や分配がおこなわれ、決算報告の作成をおこない、株主総会で承認を得ます。こうして、清算結了登記をおこないます。
③その他の株式会社解散
株式会社の清算結了までにかかる期間は、解散前の株式会社の状況によってかなり違ってきます。たくさんの固定資産を保有していた会社や、たくさんの取引先を抱えていた会社などは、債権の取り立てに時間がかかりますし、換価処分なども同様です。このような場合になると、2年から3年を要するということも少なくありません。反対に、取り立てるような固定資産などの財産もなく、取引先も少ないような会社であれば、清算結了までにかかる最短期間の2か月半で済むことさえあります。
また、株主総会を開催しないで解散決議をおこなうことも可能です。これを「書面決議」といいます。書面決議は、議決権を行使できるすべての株主が、書面または電磁的記録を用いて、議題となった事項に対し同意することを示すという決議の方法のことをいいます。取締役または株主が提案した内容について、議決権を行使することができるすべての株主が、提案の事項と当該提案に同意する旨を記載した書面に署名をするという方法がとられます。
「休眠会社のみなし解散」という方法もあります。休眠会社というのは、最後に登記のあった日から12年間、なんの変更登記もされていないような株式会社のことをいいます。休眠会社に対して、事業を廃止していないのならきちんと届出を出すようにということが官報に公告されます。このような公告をしても、2ヶ月以内に必要な届出がされず、登記などもされなかった場合、その会社は解散したものとみなされます。このことを、「休眠会社のみなし解散」といいます。
「株主総会を開催して決議を行う」
株式会社が解散をするには、株主総会において特別決議が必要となります。自営業のため家族や親族が株式の大半を保有しているのであれば、大掛かりな手続きをする必要はなくなりますが、一般的なケースでは株式を保有している株主全員に対して招集通知を発送しなくてはなりません。株主総会については定時のものであっても構いませんし、早急に手続きを進めなければならないのであれば臨時で総会を開催します。総会において決議をしなければならないのは、株主に対して会社を解散させることを告げた上で清算人を専任することです。解散については会社法の第471条に明記されており、合併や破産もしくは定款で定められた事項に従うケースなどがあります。決議をするには、発行済である株式総数の過半数以上となる株式を有している株主が出席をした上で、その議決権の三分の二以上の賛成を集めなくてはなりません。この決議のことを特別決議と呼びまして、清算人の専任については普通決議となります。これ以降は清算人が登記や清算などの諸手続きを行っていきます。中小企業であれば清算人は一人で十分事足りますが、大規模な企業となれば清算人会を設置しなければならないので、三人以上専任されることもあります。
「決議に必要な書類と書面決議」
株式会社を解散する際には株主総会を開催しなくてはなりませんが、書面決議という方法を選択することも可能です。小規模な企業であれば株主全員の賛同を得やすいため、総会において話し合う必要はありません。そこで該当者全員が納得していれば招集通知の発送などの手続きをカットして、書面にて提案内容に対し同意する意思表示をしてもらうことになります。ただし、書面決議においても議事録は必ず残さなくてはなりません。次に法務局における登記に必要な書類を挙げていきますと、株式会社解散及び清算人選任登記申請書や企業の定款、そして株主総会の議事録や清算人の就任承諾書などです。大企業であるため清算人会を設置したのであれば、その議事録も用意しなければなりません。特別決議がなされてもすぐに会社が消滅してしまう訳ではないため、清算人が諸手続きを進めていくことになります。その中でも重要なのが清算であり、残された財産の状況のチェックが行われます。この際、債務超過が発覚すれば特別清算を行わなければならず、これらの調査結果をもとに株主総会を招集して調査報告などを行う必要があります。資産評価についても株主から承認を得なければならず、清算結了の登記が行われてようやく解散に至ります。
事業の発展に伴って新たな会社に移行した場合や、逆に規模を縮小して個人事業化する場合、あるいは体調不良や高齢で会社経営が続けられなくなった場合など、自分の意志ですぐに株式会社を解散したい時には、株主総会で特別決議を行う必要があります。
この特別決議は、出席した議決権を持つ株主の過半数が賛成すれば良い通常決議と違い、3分の2の賛成が必要となります。
もしも何らかの理由で株主総会を開催することが難しい場合、書面による決議も認められています。
ただし、この場合は議決権を持つ株主全員が同意し、書面に署名しなくてはいけないため、「3分の2の賛成」ですむ株主総会での特別決議よりも困難になる可能性があります。
この決議によって解散が決まり、法務局でその登記を行っても、そこで終わりではありません。
株式会社を完全に解散するためには、債務整理や法人税などの各種申告、あるいは会社の財産の処分といった「精算」をすませる必要があります。
これを行う清算人の選任も株主総会で決議しておかなければいけません。
この選任は特別決議ではなく、通常決議となります。
清算人は一般的には一名で、代表取締役が就任することが多いのですが、必要ならば複数名にすることもできます。
株式会社の解散までの流れは、次のようになります。
まず、株主総会で解散の特別決議を行います。
同時に、清算手続きを行うための清算人を選任する通常決議も行います。
その後、現在の業務が続いているならそれを終わらせ、法務局で株式会社の解散の登記と清算人選任の登記をします。
この二つの登記は別々のものですから、同じ日に行う必要はありません。
しかし、特別決議のために一回、通常決議のためにもう一回、と株主総会を二回も開催することはまずありませんし、両方とも決まっているのなら同じ日に登記してしまえば良いわけですから、一般的には同じ日にすませてしまいます。
ここからは精算を始めることになりますが、まずはその時点での財産の目録と、貸借対照表を作成します。これには株主総会の承認が必要です。
次に、未回収の債権の回収および未払いの債務の弁済を行います。
この時、帳簿上の債権者には「債権申出催告書」を送り、それ以外の債権者に対しては官報で公告しなければなりません。
こうして会社の財産を換価し、債権と債務の整理が終わらせた後、残った財産を株主に分配します。
最後に決算報告を作成して、株主総会の承認を得たなら、そこから二週間以内に株式会社の清算完了の登記を行えば終了となります。
株式会社を解散するまでには、株主総会での特別決議から精算完了の登記まで、数多くのステップがあります。
3分の2の株主の同意を集めることができず、特別決議が行えない、という場合を除けば、一般的にもっとも手間がかかるのが清算に関する部分です。
まず、債権者への公告を2ヶ月以上行わなくてはいけないため、精算にかかる時間をこれより縮めることはできません。
もし、その会社に大きな財産が無く、取引も小規模で清算の手続きがごく簡単であれば、最短2ヶ月半程度で解散を終わらせることができます。
しかし、会社や取引が大規模な場合、「処分するのが難しい財産がある」「大量の財産がある」「債務の取り立てに時間がかかる」などの理由で2年から3年以上も必要になることがあります。
それだけの期間、清算人だけですべての作業をこなすのは難しい、という場合には司法書士の力を借りるという方法もあります。
税務上の処理ならば顧問の税理士にも頼めますが、登記などを扱うのは司法書士の仕事だということに注意してください。
ただし、株式会社の解散における登記や官報への公告などの手続きに、法律に関する専門的な資格が必要というわけではありませんから、助力を得るべきかは作業の規模によって判断しましょう。
①株式会社の解散について
会社は設立登記をすることによって法人格を取得します。取得した会社の法人格は、会社を解散したからと言って、すぐに消滅するというわけにはいきません。会社が解散した後に、清算手続きをします。その清算手続きが終了することによって会社は消滅することになります。
会社の解散というのは、会社が営業活動を停止し、残債務及び資産の整理をすることをいいます。
株式会社の解散事由は、会社法（第471条）で以下のように定められています。
【株式会社の解散事由】
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた事由の発生
・株主総会の決議
・合併（合併によりその株式会社が消滅する場合に限る）
・破産手続開始の決定
・解散を命ずる裁判（会社の解散を命ずる判決・会社の解散の訴え）
実際に株式会社の解散がおこなわれるのは、株主総会の決議によるものがほとんどです。
また、会社法（第472条）では、「休眠会社のみなし解散」というものが定められていて、上記の解散事由に該当しない株式会社でも解散とみなされる場合があります。休眠会社というのは、最後に登記のあった日から12年を経過した株式会社のことをいいます。有限会社には、休眠会社の制度はありません。
株式会社の場合、少なくとも10年に1度は役員変更登記をする必要があります。そうであるにもかかわらず、12年間まったく登記が変更されることがない株式会社ということになりますから、事業活動を行っていないと判断されるわけです。
このような休眠会社に対し、法務大臣は、2か月以内に事業を廃止していない旨を届け出るよう官報で公告します。その公告から2か月経過してもなお登記・届出をしなかった場合に、解散したものとみなされることになります。登記官が職権により解散の登記をおこないます。
役員の変更がない場合に、役員変更登記を忘れてしまうことがよくあります。そのまま12年経過すると、解散したものとみなされてしまいますので注意が必要です。
②株式会社の解散と清算の手続き
会社を消滅させるためには、解散の手続きだけではなく、清算の手続きも必要になります。
1．解散
ほとんどの場合、解散は、株主総会の特別決議により決定されます。解散事由に該当する場合は、それによって解散することになります。そして、営業取引活動を停止することとなり、代表取締役や取締役はその地位を失い退任します。ですから、清算処理をおこなう「清算人」を選任しなくてはいけません。
清算人になるのは、定款で定めている人、株主総会で選ばれた人、清算が始まった時の取締役などですが、該当する人がいない場合は、裁判所が精算人を選任します。ほとんどの場合、解散を決議するための株主総会において清算人が選任されます。人数については規定はありません。
清算人や代表清算人の選任も登記する必要があるので、解散の登記と同時に登記されることがほとんどです。これにより、清算会社となります。
2.清算
解散登記と清算人登記が終わり会社が解散したことにより、清算人が清算処理をおこなっていくことになります。株式会社の清算には、「通常清算」と「特別清算」があります。特別清算は、債務超過の場合など通常の清算では不都合が考えられるような場合におこなわれます。
清算人には、会社財産の調査をおこない、財産目録・貸借対照表を作成します。株主総会を開き、調査結果などの報告をおこないます。
会社債権者に対し2か月以上で定める一定期間内に、債権があることを申し出るべき旨を「官報」に掲載して、公告する必要があります。申し出なかった債権者は清算から外されることになります。
清算処理が終わると、清算人は決算報告を作成します。株主総会において、この決算報告書が承認されると、清算結了の登記をすることになります。この清算結了の登記により商業登記簿から抹消され、会社は完全に消滅することになります。
③解散・清算登記の注意点
清算結了の登記は、解散の日から少なくとも2か月経過している必要があります。解散の日から少なくとも2か月経過していない段階で清算結了の登記を申請しても却下されてしまいます。会社を清算したい期日が決まっているのでしたら、この「少なくとも2か月」という点を考慮しておかなければいけません。
休眠会社がみなし解散をされた場合、解散したものとみなされた後3年以内であれば、「継続」という登記をおこなうことにより、営業活動を再度おこなうことができるようになります。これは、清算会社も同じような規定があり、清算が結了するまでの間ならば、継続の登記をおこなうことで再度営業活動をおこなうことができます。
解散・清算は、会社を消滅させる手続きです。会社は設立後、その会社を取り巻く取引先や顧客などさまざまな関わりを持ちながら営業をおこないます。会社が消滅することにより、債権者などの利害関係人との適切な調整が求められるので、法律により厳格に手続きが定められています。
また、会社が債務超過ということであるならば、通常の解散や清算手続きということではなく、破産手続をおこなわなければいけないこともあるでしょう。会社が解散した後に、債務超過が考えられる場合や、清算の処理をおこなっていく上において支障が大きいような場合には、通常の清算手続きから特別清算手続きに移行することになります。
さらに、株式会社を解散する場合、財産を処分し、債務の弁済が終えてもまだ財産が残っている場合は、株主にそれを分配することになります。そのような残余財産が確定すると、その日から1か月以内、または残余財産が分配された最後の日の前日までに、清算所得に関係する申告（確定申告等）など、税務上の手続が必要になることがあります。
①株式会社の解散とは？
会社として一般的に知られているのが、株式会社です。この株式会社というのは、日々設立されて新しい株式会社が生まれてきますが、そのすべてが、永遠に存続するわけでもありません。
株式会社が終了する、ということもあります。そして、そのには、株式会社の解散、という手続きが必要となってきます。
株式会社が解散をする、というのは、どういったことになるのでしょうか？
株式会社が解散するのには、いくつかの場合があります。その株式会社の定款で定めた存続期間が満了した場合です。また、株式会社が定款で定めた解散事由が発生した場合も、解散となります。さらに、、株主総会の決議によって、株式会社が解散するということもあるのです。
このように株式会社が解散となった場合には、株式会社の解散の手続きが必要となってきます。
具体的には、最初に、解散及び清算人選任登記を行い、さらに債権者保護手続き等にかかる官報公告等を2ヶ月以上行う必要があります。この公告ですが、最寄の官報公告販売所で、申込みをするようになります。
そして、会社の清算事務手続が完了したら、これに対しても登記が必要です。これは、株主総会で決算報告の承認を受けた日から2週間以内という期限があります。
また、株式会社の清算結了登記も、本店所在地を管轄する法務局に対して行うようになりますが、この登記申請には決算報告の承認があったことを証する書面の添付が必要です。
②株式会社の解散手続き・必要な書類・費用について
株式会社を解散するにあたっては、所定の手続きが必要となります。株式会社が解散した場合は、まず、２週間以内に解散した旨の登記が必要となってきます。手続きをする先は、会社の本店所在地を管轄する法務局となります。
また、この株式会社の解散登記ですが、解散登記と同時に、清算という手続きも必要となってきます。その方法としては、まず会社の清算人を専任します。この清算人が、清算事事務を行うようになるのです。
清算人を選ぶと同時に、選任登記もあわせておこなうことが一般的です。
株式会社の解散にあたっては、さまざまな書類も必要となります。
まずは、株式会社の解散、そして清算人選任登記野為に必要なものとして、株式会社解散及び清算人選任登記申請書というものがあります。また、この場合清算人会を設ける場合には、清算人会議事録も必要となります。
さらに、株式会社の定款や、株主総会議事録、就任承諾書、OCR用紙、委任状なども準備が必要な書類となってきますのできちんと用意をするようにしましょう。
また、株式会社を解散するにあたっては、費用も発生しますので、事前に確認をしておきましょう。その解散の手続き、そして清算人の選任にあたって、費用もかかってくるうようになるからです。
まずは、解散・清算人選任の登記のための税金、つまりは登録免許税ですが、解散登記に対して、30,000円が発生します。同時に、清算人選任登記に対しては、9,000円が発生します。
③株式会社の解散方法、その流れについて
株式会社の解散方法を理解するにあたって、その全体的な流れを理解しておくことが大切です。一つひとつの手続きを間違いなく、そして期限内に行う事が必要ですが、一つずつの手続きだけを確認しても、その前段階ができていないと進まないということになってしまいますので、株式会社の解散、そしてその清算方法の大きな流れを見ていきましょう。
まずは、株主総会にて、解散の決議を行います。この際に、清算人の選任も同時に行うことが多くなります。これは同時に行うことがマストではありませんが、費用等の面で同時に行う方がメリットがある場合が多いからです。
そして解散日が到来したら、管轄法務局への解散登記、そして清算人選任登記を申請します。そして、この登記申請後、遅滞なく、財産目録・貸借対照表の作成を開始します。
ここから、官報に公告を行いますが、これは最低2ヶ月間の期間を設けることが必要です。そして、債務弁済を清算人によって行い、その後に、株主へ残余財産を分配するようになります。
こういった清算事務がすべて終わった後に、株主総会の承認を受けることができるようになります。最後に、管轄法務局への清算結了の登記を申請します。
このように、一連の流れとして、株式会社の解散を行うようになりますので、手続きをきちんと行うためには全体の流れをつかんでおきましょう。
