合資会社の解散・合名会社の解散

このページでは、合資会社と合名会社の解散・清算について詳しく解説します。

合資会社・合名会社の解散については、同じ持分会社である「合同会社」とほぼ同じなので、詳しくは合同会社の解散をご覧ください。

なお、清算については、合資会社・合名会社特有の「任意清算」という、定款または総社員の同意をもって会社財産の処分方法を決定する清算方法が認められていますので、以下では任意清算について解説していきます。

もちろん、合資会社・合名会社においても、法定清算によることも認められています。

任意清算の手続き

任意清算の場合、会社財産の処分方法については、法律等による制限がないため、定款の規定または総社員の同意によって、自由に決めることができます。

なお、財産処分について、定款に定めがなく、総社員の同意も得られないような場合には、法定清算の手続きによって清算するしかありません。

法定清算の場合と違い、必ずしも清算人を置く必要はありません。

ただし、特に清算事務を執行する人を定めることはできます。

任意清算においても、清算会社は解散の日から２週間以内に財産目録と貸借対照表を作成しなければなりません。これは、任意清算においても、会社債権者の利益を保護する必要がある為です。

清算会社は、解散した後、２週間以内に、以下の事項を官報により公告し、かつ、会社が認識している債権者に対しては、個別にその旨を催告しなければなりません。

※債権者が、2.の一定期間内に異議を述べなかったときは、清算会社の財産処分の方法について承認したものとみなされます。

清算会社は、財産処分が完了したときは、清算結了の登記をしなければなりません。

なお、清算会社の社員の責任は、原則として解散登記後５年以内に請求しない債権者に対しては、５年を経過した時に消滅します。