株式会社の解散方法

①株式会社の解散方法

株式会社の解散方法は、解散事由がいくつか会社法で規定されていますが、ほとんどの場合、株主総会をおこなうことになります。株式会社の解散決議は、定時株主総会だけではなく、臨時株主総会でおこなうことも可能です。

株主総会をおこなうには、すべての全株主に対して招集通知を発送しなくてはいけません。招集通知には、株主総会の日時や場所、目的を記載することになります。ただし、すべての株主が出席するのであれば、招集通知を発送しなくても構いません。

株主総会で決議する必要がある項目としましては、会社を解散させるということと、清算処理をおこなう清算人の選任ということになります。 

会社を解散させることに関する決議において必要なのは、特別決議です。特別決議とは、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で、3分の1以上ということを決めていた場合には、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2（定款で、3分の2を上回る割合を決めていた場合には、その割合）以上にあたる賛成を必要とする決議のことをいいます。

もう一つの、清算人の選任ということについて決議は、特別決議までは求められておらず、普通決議で構いません。普通決議とは、出席した株主の議決権の過半数の賛成を必要とする決議のことをいいます。清算人の人数は、1人以上が原則ですが、人数の制限はありません。清算人会を置く場合は3人以上でなければいけません。

②株式会社解散決議後の流れ

解散が決議されただけでは、まだ株式会社は消滅するわけではありません。株式会社の解散とは、会社の法人格を消滅させるためにしなければいけない法的手続きということであって、解散をした会社は、清算処理をおこなうために存続させる必要があるわけですから、清算手続きに移行しなければいけないのです。

株主総会での特別決議や書面決議によって会社の解散決議がおこなわれると、清算事務が開始されることになります。清算事務の流れとしましては、まず、株主総会において、解散決議や清算人の選任をおこないます。次に、会社の現状の業務（現務）を終了し、清算事務を開始することになります。会社の解散登記と清算人登記は、一般的には同時におこなわれることが多いです。解散日時点での財産目録と貸借対照表を作成し、それを株主総会で承認されなくてはいけません。そして、債権申出の公告を官報でおこない、知れたる債権者への通知もおこないます。それから、債権の取立てや、財産換価処分、債務弁済などがおこなわれます。清算事務年度の株主総会を開催します。残余財産の確定や分配がおこなわれ、決算報告の作成をおこない、株主総会で承認を得ます。こうして、清算結了登記をおこないます。

③その他の株式会社解散

株式会社の清算結了までにかかる期間は、解散前の株式会社の状況によってかなり違ってきます。たくさんの固定資産を保有していた会社や、たくさんの取引先を抱えていた会社などは、債権の取り立てに時間がかかりますし、換価処分なども同様です。このような場合になると、2年から3年を要するということも少なくありません。反対に、取り立てるような固定資産などの財産もなく、取引先も少ないような会社であれば、清算結了までにかかる最短期間の2か月半で済むことさえあります。

また、株主総会を開催しないで解散決議をおこなうことも可能です。これを「書面決議」といいます。書面決議は、議決権を行使できるすべての株主が、書面または電磁的記録を用いて、議題となった事項に対し同意することを示すという決議の方法のことをいいます。取締役または株主が提案した内容について、議決権を行使することができるすべての株主が、提案の事項と当該提案に同意する旨を記載した書面に署名をするという方法がとられます。

「休眠会社のみなし解散」という方法もあります。休眠会社というのは、最後に登記のあった日から12年間、なんの変更登記もされていないような株式会社のことをいいます。休眠会社に対して、事業を廃止していないのならきちんと届出を出すようにということが官報に公告されます。このような公告をしても、2ヶ月以内に必要な届出がされず、登記などもされなかった場合、その会社は解散したものとみなされます。このことを、「休眠会社のみなし解散」といいます。