株式会社の解散方法について

事業の発展に伴って新たな会社に移行した場合や、逆に規模を縮小して個人事業化する場合、あるいは体調不良や高齢で会社経営が続けられなくなった場合など、自分の意志ですぐに株式会社を解散したい時には、株主総会で特別決議を行う必要があります。

この特別決議は、出席した議決権を持つ株主の過半数が賛成すれば良い通常決議と違い、3分の2の賛成が必要となります。

もしも何らかの理由で株主総会を開催することが難しい場合、書面による決議も認められています。

ただし、この場合は議決権を持つ株主全員が同意し、書面に署名しなくてはいけないため、「3分の2の賛成」ですむ株主総会での特別決議よりも困難になる可能性があります。

この決議によって解散が決まり、法務局でその登記を行っても、そこで終わりではありません。

株式会社を完全に解散するためには、債務整理や法人税などの各種申告、あるいは会社の財産の処分といった「精算」をすませる必要があります。

これを行う清算人の選任も株主総会で決議しておかなければいけません。

この選任は特別決議ではなく、通常決議となります。

清算人は一般的には一名で、代表取締役が就任することが多いのですが、必要ならば複数名にすることもできます。 

株式会社の解散までの流れは、次のようになります。

まず、株主総会で解散の特別決議を行います。

同時に、清算手続きを行うための清算人を選任する通常決議も行います。

その後、現在の業務が続いているならそれを終わらせ、法務局で株式会社の解散の登記と清算人選任の登記をします。

この二つの登記は別々のものですから、同じ日に行う必要はありません。

しかし、特別決議のために一回、通常決議のためにもう一回、と株主総会を二回も開催することはまずありませんし、両方とも決まっているのなら同じ日に登記してしまえば良いわけですから、一般的には同じ日にすませてしまいます。

ここからは精算を始めることになりますが、まずはその時点での財産の目録と、貸借対照表を作成します。これには株主総会の承認が必要です。

次に、未回収の債権の回収および未払いの債務の弁済を行います。

この時、帳簿上の債権者には「債権申出催告書」を送り、それ以外の債権者に対しては官報で公告しなければなりません。

こうして会社の財産を換価し、債権と債務の整理が終わらせた後、残った財産を株主に分配します。

最後に決算報告を作成して、株主総会の承認を得たなら、そこから二週間以内に株式会社の清算完了の登記を行えば終了となります。

株式会社を解散するまでには、株主総会での特別決議から精算完了の登記まで、数多くのステップがあります。

3分の2の株主の同意を集めることができず、特別決議が行えない、という場合を除けば、一般的にもっとも手間がかかるのが清算に関する部分です。

まず、債権者への公告を2ヶ月以上行わなくてはいけないため、精算にかかる時間をこれより縮めることはできません。

もし、その会社に大きな財産が無く、取引も小規模で清算の手続きがごく簡単であれば、最短2ヶ月半程度で解散を終わらせることができます。

しかし、会社や取引が大規模な場合、「処分するのが難しい財産がある」「大量の財産がある」「債務の取り立てに時間がかかる」などの理由で2年から3年以上も必要になることがあります。

それだけの期間、清算人だけですべての作業をこなすのは難しい、という場合には司法書士の力を借りるという方法もあります。

税務上の処理ならば顧問の税理士にも頼めますが、登記などを扱うのは司法書士の仕事だということに注意してください。

ただし、株式会社の解散における登記や官報への公告などの手続きに、法律に関する専門的な資格が必要というわけではありませんから、助力を得るべきかは作業の規模によって判断しましょう。