株式会社を解散する際の株主総会における決議
「株主総会を開催して決議を行う」
株式会社が解散をするには、株主総会において特別決議が必要となります。自営業のため家族や親族が株式の大半を保有しているのであれば、大掛かりな手続きをする必要はなくなりますが、一般的なケースでは株式を保有している株主全員に対して招集通知を発送しなくてはなりません。株主総会については定時のものであっても構いませんし、早急に手続きを進めなければならないのであれば臨時で総会を開催します。総会において決議をしなければならないのは、株主に対して会社を解散させることを告げた上で清算人を専任することです。解散については会社法の第471条に明記されており、合併や破産もしくは定款で定められた事項に従うケースなどがあります。決議をするには、発行済である株式総数の過半数以上となる株式を有している株主が出席をした上で、その議決権の三分の二以上の賛成を集めなくてはなりません。この決議のことを特別決議と呼びまして、清算人の専任については普通決議となります。これ以降は清算人が登記や清算などの諸手続きを行っていきます。中小企業であれば清算人は一人で十分事足りますが、大規模な企業となれば清算人会を設置しなければならないので、三人以上専任されることもあります。
「決議に必要な書類と書面決議」
株式会社を解散する際には株主総会を開催しなくてはなりませんが、書面決議という方法を選択することも可能です。小規模な企業であれば株主全員の賛同を得やすいため、総会において話し合う必要はありません。そこで該当者全員が納得していれば招集通知の発送などの手続きをカットして、書面にて提案内容に対し同意する意思表示をしてもらうことになります。ただし、書面決議においても議事録は必ず残さなくてはなりません。次に法務局における登記に必要な書類を挙げていきますと、株式会社解散及び清算人選任登記申請書や企業の定款、そして株主総会の議事録や清算人の就任承諾書などです。大企業であるため清算人会を設置したのであれば、その議事録も用意しなければなりません。特別決議がなされてもすぐに会社が消滅してしまう訳ではないため、清算人が諸手続きを進めていくことになります。その中でも重要なのが清算であり、残された財産の状況のチェックが行われます。この際、債務超過が発覚すれば特別清算を行わなければならず、これらの調査結果をもとに株主総会を招集して調査報告などを行う必要があります。資産評価についても株主から承認を得なければならず、清算結了の登記が行われてようやく解散に至ります。
